de Zijlstra B.V., établie à (4004 JB) rue Hoog Kellenseweg 5, Tiel, Pays-Bas

Article 1 – Champ d'application des conditions générales de vente, de livraison et de paiement

1.1. Ces présentes conditions de vente, de livraison et de paiement (ci-après désignées les : ‘Conditions’) font partie de tout contrat conclu entre Zijlstra B.V. (ci-après dénommée : ‘Zijlstra’) d'une part et tout autre tiers (ci-après dénommé : 'l'Acquéreur' ) d'autre part, et de toutes les offres remises par Zijlstra, en relation avec la vente et la livraison de biens mobiliers.
1.2. Une fois intégrées à tout contrat conclu entre Zijlstra et l'Acquéreur, ces Conditions feront également partie des conventions passées ultérieurement entre Zijlstra et l'Acquéreur, même si au moment où ces conventions ont été passées, il n'est pas fait référence au champ d'application de ces Conditions.
1.3. Les dérogations à ces Conditions ne sont uniquement valables que si celles-ci sont convenues expressément par écrit par les parties et que Zijlstra a accepté par écrit ces dérogations. Les dérogations ne sont valables que pour les offres ou le contrat auxquels elles se rattachent.
1.4. La nullité de tout ou partie d'une clause de ces Conditions n'affecte pas la validité des autres clauses de ces Conditions.

Article 2 – Offres et formation des contrats

2.1. Toutes les offres de Zijlstra sont sans engagement, à moins qu'il ait expressément été établi par écrit que celles-ci sont irrévocables et s'éteignent de plein droit, sauf clause expresse écrite contraire, après une durée de trente (30) jours de calendrier à compter de la date de l'offre. Les offres de Zijlstra ne peuvent être acceptées que par écrit.

2.2. Les contrats entre les parties ne sont formés qu'après par la confirmation écrite du contrat à l'Acquéreur par les personnes habilitées au nom de Zijlstra, ou qu'après que Zijlstra a informé l'Acquéreur de l'exécution sans réserve du contrat. Nonobstant ce qui précède et sauf clause contraire expresse écrite, Zijlstra n'est dans l'obligation de procéder à la livraison des biens commandés que si la valeur minimum totale de la commande a été atteinte, telle que celle-ci vaut pour le pays où l'Acquéreur est établi ou que celle-ci est indiquée spécifiquement dans l'offre ou la confirmation de la commande de Zijlstra. Zijlstra a le droit, sans être tenu à quelle indemnisation que ce soit et sous réserve des droits de Zijlstra mentionnés à l'article 15, de résilier les contrats conclus avec l'Acquéreur ou de les dénoncer si dans un délai de six semaines après la conclusion du premier contrat, la valeur minimum de l'offre ci-dessus visée n'a pas été atteinte.

2.3. Des modifications ou des avenants à un contrat déjà formé, ainsi que des accords secondaires, ne lient les parties que si Zijlstra les a confirmés par écrit à l'Acquéreur.

2.4. Les dessins, les représentations graphiques, les mesures ou les dates de livraison ne lient les parties que si elles en ont convenu expressément par écrit. 

Article 3 – Prix

3.1. Tous les prix mentionnés par Zijlstra dans ses offres, ne lient pas les parties, sauf clause contraire expresse écrite. 

3.2. Tous les prix sont non compris la taxe sur la valeur ajoutée (TVA).

Article 4 – Livraison

4.1. Zijlstra ne présente ou ne fournit des dessins, des photographies, des modèles, des projets, des calculs ou d'autres données qu'à titre indicatif. Les biens livrés finalement peuvent être différents de ceux qui sont présentés.

4.2. Sauf clause contraire, la livraison se fait franc de port, droits compris. Le moment de la livraison est celui où les biens quittent le magasin de Zijlstra. Les biens sont aux risques de l'Acquéreur à partir du moment de la livraison.

4.3. L'Acquéreur est dans l'obligation de prendre les biens achetés au moment de la livraison. Si l'Acquéreur refuse de prendre les biens ou s'il néglige de donner les informations ou les instructions nécessaires à la livraison, les biens seront entreposés aux risques de l'Acquéreur. Dans ce cas, l'Acquéreur devra payer les frais d'entreposage, sous réserve du droit de Zijlstra d'exiger par la suite de l'Acquéreur qu'il respecte ses obligations et / ou qu'il indemnise totalement Zijlstra, et de procéder à la résiliation du contrat.

4.4. Sous peine de la déchéance de ses droits, l'Acquéreur est dans l'obligation, dans les 7 jours ouvrables après la livraison de fait, de contrôler si les biens livrés font l'objet d'éventuels manquements ou endommagements, ou de faire effectuer ce contrôle après que Zijlstra ait communiqué que ces biens sont à la disposition de l'Acquéreur. Les biens endommagés ou incomplets ne sont repris par Zijlstra et éventuellement remplacés que dans la mesure où ceux-ci sont renvoyés dans leur emballage d'origine.

Article 5 – Livraisons partielles
 
Zijlstra se réserve le droit d'effectuer ses livraisons en plusieurs parties (livraisons partielles) qui peuvent être facturées séparément. L'Acquéreur est alors dans l'obligation d'effectuer ses paiements conformément aux dispositions de l'article 12 de ces Conditions.

Article 6 – Délai de livraison

6.1. L'indication du délai de livraison se fait toujours approximativement et ne constitue pas un délai fatidique, sauf clause contraire écrite. 

6.2. Zijlstra n'est en aucun cas responsable du dépassement du délai de livraison quelle qu'en soit la cause. Le dépassement du délai de livraison n'oblige pas Zijlstra à quelle indemnisation que ce soit et ne donne pas le droit à l'Acquéreur de résilier le contrat, le cas échéant de refuser prendre les biens, ou de se prévaloir de la suspension de quelle obligation que ce soit.

Article 7 – Force majeure

7.1. On entend par force majeure, outre les dispositions de l'article 6:75 du Code civil néerlandais : les grèves (aussi bien organisées que non organisées) dans l'entreprise de Zijlstra, un manque général de matériel et autres biens nécessaires à la réalisation des prestations ou des services faisant l'objet du contrat et les problèmes généraux de transport que ceux-ci soient imputables ou non à Zijlstra, le non-respect des obligations des fournisseurs de Zijlstra, les grèves (aussi bien organisées que non organisées) et le manque de personnel. 

7.2. Pendant la période de force majeure, les livraisons et les autres obligations de Zijlstra sont suspendues. Si la période pendant laquelle Zijlstra est dans l'impossibilité de satisfaire à ses obligations du fait de la force majeure dure plus de 6 mois, les parties sont habilitées à mettre fin au contrat pour tout ou partie par résiliation ou par dénonciation, sans que dans ce cas il y ait obligation d'indemnisation ou de désengagement. 

7.3. Zijlstra est en droit de demander le paiement de la partie du contrat qui a déjà été exécutée avant que la circonstance ayant causé la force majeure n'ait été constatée.

7.4. Zijlstra a également le droit de se prévaloir de la force majeure si la circonstance qui occasionne la force majeure commence après que Zijlstra a dû livrer sa prestation.

Article 8 – Garantie accordée par Zijlstra

8.1. Compte tenu de ce qui est stipulé par ailleurs dans ces Conditions, Zijlstra garantit que les matériaux livrés, le cas échéant les matériaux traités / utilisés par Zijlstra, satisfont pendant 6 mois après la livraison aux exigences d'une utilisation normale. Si l'Acquéreur rapporte suffisamment que les biens livrés ou les matériaux ne satisfont pas aux exigences d'une utilisation normale, Zijlstra procédera, à son propre choix, soit à la réparation des biens livrés soit à leur remplacement soit à la résiliation partielle ou non du contrat en combinaison avec une restitution proportionnelle de ce que l'Acquéreur a déjà payé et sans être dans ce cas tenu à une indemnisation.

8.2. L'obligation de garantie s'éteint si :

a. l'Acquéreur opère lui-même ou fait opérer des modifications ou des réparations dans ou sur les biens livrés sans approbation écrite préalable de Zijlstra ;
b. l'Acquéreur a utilisé le bien livré à d'autres fins que ce pour à quoi il était manifestement destiné ;
c. l'Acquéreur a, selon l'opinion raisonnable de Zijlstra, traité, utilisé ou entretenu le bien livré en méconnaissance de cause ;
d. l'Acquéreur ne respecte pas ses obligations envers Zijlstra ;
e. l'Acquéreur ne respecte pas ses obligations d'information conformément à l'article 8.7 ;
f. l'Acquéreur est d'une autre manière responsable en tout ou partie du manquement qui se présente sur le bien livré.

8.3. Les éventuels frais de démontage, d'envoi et de transport sont à la charge et aux risques de l'Acquéreur.

8.4. La garantie portant sur les biens achetés autre part par Zijlstra n'est accordée que dans la mesure où le fabricant / fournisseur concerné donne une garantie et jusqu'à concurrence de cette dernière.

8.5. Le délai de garantie n'est pas prolongé après réparation des biens sous garantie.

8.6. Le fait que l'Acquéreur se prévale de la garantie ne le dispense pas d'avoir à respecter ses obligations, comme d'avoir à respecter ses paiements ou de prendre les biens, du chef du ou des contrats conclus avec Zijlstra.

8.7. L'Acquéreur est dans l'obligation, si le bien livré se compose pour tout ou partie de verre, d'informer dûment le client des caractéristiques de ce matériau et de son importance, et plus en particulier, du fait que même des endommagements minimes sur le verre trempé peuvent entraîner des différences de tension et en conséquence des cassures sur le verre ou les matériaux.

Article 9 – Réclamations

9.1. Les réclamations se font par écrit et le plus rapidement possible, cependant au plus tard et compte tenu du délai mentionné à l'article 4.4, dans les 7 jours ouvrables après que les vices ont été constatés, en indiquant précisément la nature et les motifs des réclamations et du fondement supposé engageant la responsabilité de Zijlstra au remplacement, à la réparation ou à une indemnisation. Les réclamations qui ne sont pas ou pas suffisamment motivées, ne sont pas examinées par Zijlstra. L'Acquéreur a connaissance du fait que si les biens sont fabriqués en verre, même des endommagements minimes et peut-être insignifiants au premier abord, peuvent entraîner des cassures sur le verre ou les matériaux, si bien que des endommagements de cette nature doivent être également signalés.

9.2. Après l'expiration du délai ci-dessus mentionné, l'Acquéreur est censé avoir contrôlé et estimé les biens livrés propres à leur utilisation. À partir de ce moment, les réclamations ne seront plus examinées par Zijlstra.

9.3. Le renvoi des biens livrés ne peut se faire qu'après approbation écrite préalable de Zijlstra, aux conditions déterminées par Zijlstra.

Article 10 – Responsabilité

10.1. La responsabilité de Zijlstra envers l'Acquéreur est, à l'exception des dispositions des articles suivants, limitée au respect de Zijlstra de ses obligations de garantie telles que celles-ci sont décrites à l'article 8.

10.2. La responsabilité de Zijlstra par rapport à des fautes commises par elle est exclue sauf si celles-ci ont été commises avec intention ou sont la conséquence d'actes sciemment inconsidérés de cadres de Zijlstra. La responsabilité de Zijlstra est également exclue en cas de dommages indirects ou consécutifs subis par l'Acquéreur suite à un manquement imputable à Zijlstra dans l'exécution des obligations de Zijlstra dans tout contrat, comme par exemple, mais expressément sans que ceux-ci soient énoncés limitativement : un manque à gagner, un chiffre d'affaires manqué, des dommages immatériels, des opportunités manquées et une atteinte à la réputation, à moins que ces dommages aient été commis avec intention ou soient la conséquence d'actes sciemment inconsidérés de cadres de Zijlstra.

10.3. La responsabilité de Zijlstra par rapport à des dommages qui sont subis directement par l'Acquéreur et qui sont la conséquence ou qui sont liés à un manquement imputable à Zijlstra dans l'exécution des obligations envers l'Acquéreur, dans le cadre d'un contrat conclu avec l'Acquéreur, est limitée aux cas où l'Acquéreur apporte la preuve que ces dommages sont la conséquence directe d'un manquement imputable à Zijlstra. En outre, cette responsabilité est limitée, par événement ou suite d'événements connexes ayant une cause commune, à la valeur convenue entre les parties (TVA non comprise) du ou des contrats que Zijlstra a négligés de respecter et ainsi, par bien livré, à un maximum de 2 500 € par événement ou série d'événements ayant une cause commune, à moins qu'il résulte de l'une des dispositions des articles suivants une limitation plus importante de la responsabilité. 

10.4. Toute créance envers Zijlstra formée sur le fondement d'un contrat conclu avec Zijlstra s'éteint par la seule expiration d'une année, à moins qu'une assignation valable ait été donnée. Le délai de déchéance commence le jour suivant celui où l'Acquéreur a pris connaissance aussi bien des dommages que de la partie responsable.

10.5. Tous les moyens de défense que Zijlstra peut emprunter au contrat conclu avec l'Acquéreur pour écarter sa responsabilité peuvent également être invoqués envers l'Acquéreur par son personnel et des tiers que Zijlstra a fait intervenir pour l'exécution du contrat, comme si son personnel et les tiers précités étaient eux-mêmes partie au contrat.

10.6. Des conditions limitatives, exclusives ou déterminantes de responsabilité qui peuvent être opposées par des tiers à Zijlstra, peuvent être également être opposées par Zijlstra à l'Acquéreur. 

Article 11 – Garantie contre les droits de tiers

L'Acquéreur garantit Zijlstra, son personnel et éventuellement les tiers que Zijlstra a fait intervenir dans le cadre de l'exécution de ses obligations découlant du contrat contre tous les droits d'autres tiers à des indemnisations portant sur quel dommage subi prétendu que soit par ces autres tiers, si ce dommage a été causé par ou ayant eu d'une autre façon un lien avec les prestations fournies par Zijlstra dans le cadre du contrat.

Article 12 – Conditions de paiement

12.1. Sauf clause expresse écrite contraire, le paiement de chaque montant facturé doit se faire dans les trente (30) jours calendaires après la date de la facture et conformément au mode de paiement indiqué sur la facture. Le paiement doit se faire dans la monnaie convenue et sans compensation, escompte et / ou sursis.

12.2. Si une facture n'est pas payée dans les délais impartis, l'Acquéreur est en défaut, sans mise en demeure, et toutes les obligations de payer de l'Acquéreur sont immédiatement exigibles. Il en est également de même si l'Acquéreur est déclaré en état de faillite ou qu'un sursis de paiement a été demandé.

12.3. Si une facture n'est pas payée dans les délais impartis, l'Acquéreur est redevable des intérêts commerciaux légaux (article 6:119a du Code civil néerlandais), augmentés de 2 % sur le montant de la facture, à partir de la date de l'échéance de la facture. En outre, Zijlstra est en droit de compter 7,50 € de frais de mise en demeure.

12.4. En outre, tous les frais judiciaires et extra-judiciaires engagés raisonnablement par Zijlstra (tels que, mais non exclusivement, : les frais d'huissier de justice et les frais d'assistance juridique) qui ont été faits dans le cadre du non-respect par l'Acquéreur de ses obligations, sont à la charge de l'Acquéreur, ceci à concurrence d'un minimum de 10 % du montant principal dû (TVA comprise) ou d'un montant de 250 € pour autant que celui-ci soit supérieur, ladite indemnité minimum ayant, entre autres, comme objectif d'inciter l'Acquéreur à satisfaire dûment à ses obligations de paiement (clause de pénalité).

12.5. Les paiements effectués par l'Acquéreur viennent toujours en diminution en premier lieu de tous les intérêts et frais dus et en second lieu en diminution des factures les plus anciennement exigibles, même si l'Acquéreur mentionne que le paiement concerne une facture plus récente.

12.6. Sans considération de ce qui précède, Zijlstra est en tout temps en droit d'exiger des paiements comptants ou, avant de procéder à la livraison ou à la poursuite des travaux, d'exiger de l'Acquéreur qu'il fournisse une sûreté suffisante pour assurer les paiements dans les délais. La sûreté est fournie par la constitution d'une garantie bancaire irrévocable auprès d'un organisme bancaire néerlandais de bonne notoriété et de bonne réputation, ou par la fourniture d'une autre sûreté raisonnablement comparable.

Article 13 – Réserve de propriété

13.1. Tous les biens livrés à l'Acquéreur restent la propriété de Zijlstra jusqu'au moment du paiement de tout ce que l'Acquéreur est redevable, de quel chef que ce soit, à Zijlstra, les intérêts et les frais compris.

13.2. L'Acquéreur n'est pas en droit d'aliéner les biens faisant l'objet d'une réserve de propriété, à moins que cette aliénation ait lieu dans le cadre de la gestion normale de l'entreprise par l'Acquéreur. Par ailleurs, l'Acquéreur n'est pas habilité à donner en gage les biens ou d'établir quel droit que ce soit sur ceux-ci. 

13.3. Sous réserve des autres droits lui revenant, Zijlstra est irrévocablement habilitée par l'Acquéreur, si celui-ci ne satisfait pas ou ne satisfait pas dans les délais à ses obligations issues du contrat conclu avec Zijlstra, sans mise en demeure ou intervention judiciaire, à saisir les biens livrés par Zijlstra et à pénétrer à cet effet dans les lieux où se trouvent ces biens. Pendant la période où les biens livrés appartiennent toujours à Zijlstra, l'Acquéreur assurera dûment ceux-ci contre les risques usuels.

Article 14 – Droits de propriété intellectuelle

14.1. Tous les droits de propriété intellectuelle (dans lesquels sont compris les droits d'auteur ainsi que les droits de modèles enregistrés et non enregistrés) sur les dessins, photographies, catalogues, modèles, projets, calculs et autres (ci-après : “les Matériels”) mis à la disposition de l'Acquéreur par Zijlstra, continuent en tout temps à reposer sur Zijlstra et ne passeront jamais à l'Acquéreur. Là où dans ces Conditions il est question de "livrer", ou des dérivations de ce mot, il ne peut pas en être déduit que l'on entende la cession de droits de propriété intellectuelle. L'Acquéreur n'obtient qu'un droit non exclusif, non cessible et révocable lui permettant de disposer des Matériels sans modifier leur forme pour une utilisation propre. Le champ d'application dudit droit ne dépassant jamais l'utilisation explicite dont il a été convenu, le cas échéant l'utilisation qui est raisonnablement exigée dans le cadre de l'exécution du contrat. 

14.2. Sous réserve de la portée générale de l'article 14.2, l'Acquéreur n'est en particulier explicitement pas autorisé à copier le contenu (dont les photographies) des catalogues mis à sa disposition par Zijlstra et / ou à les manipuler. Dans la mesure où Zijlstra a mis des photographies numériques à la disposition de l'Acquéreur, l'utilisation de celles-ci n'est autorisée qu'aux fins déterminées explicitement par Zijlstra et leur utilisation est interdite sur quel site Internet que ce soit, à moins que Zijlstra ait donné expressément à cet effet son autorisation écrite préalable. Zijlstra est en tout temps en droit de retirer immédiatement son autorisation d'utilisation des Matériels, sans avoir à indemniser l'Acquéreur. L'Acquéreur devant dans ce cas renvoyer immédiatement les Matériels à Zijlstra. 

14.3. L'Acquéreur n'est pas autorisé à utiliser les numéros d'articles employés par Zijlstra aux fins de sa propre exploitation des biens en question. L'Acquéreur n'est pas autorisé non plus à placer sur Internet des photographies ou des dessins de biens provenant de Zijlstra et / ou de placer les numéros d'articles de ceux-ci sur Internet.

14.4. S'il est établi en justice que les biens livrés à l'Acquéreur par Zijlstra portent atteinte à quel droit d'auteur et / ou de modèle de tiers valables aux Pays-Bas que ce soit, Zijlstra reprendra alors les biens contre remboursement à l'Acquéreur du prix d'achat payé. Le remboursement du prix d'achat ci-dessus mentionné est le seul recours pour l'Acquéreur en ce cas. 

Article 15 – Résiliation et annulation

15.1. Sous réserve des dispositions de l'article 6:265 du Code civil néerlandais, Zijlstra a le droit de dénoncer le contrat conclu avec l'Acquéreur ou de le résilier, sans être tenu de verser de dédommagement, si :

a. l'Acquéreur est déclaré en état de faillite, s'il demande sa faillite ou si elle est demandée ;
b. l'Acquéreur demande un sursis de paiement (provisoire) ou procède à sa liquidation ;
c. une saisie est pratiquée sur le patrimoine de l'Acquéreur ou sur une partie de celui-ci.

15.2. À moins qu'une annulation complète ou partielle soit exclue au moment de la formation du contrat conclut avec Zijlstra, l'Acquéreur a le droit, pendant une période de six semaines après la formation du contrat, cependant pas dans un délai de quatorze jours précédant la date de livraison envisagée par Zijlstra, d'annuler (de dénoncer) entièrement ou partiellement le contrat au moyen d'une déclaration écrite adressée à Zijlstra, et contre paiement à Zijlstra de 30 % du prix d'achat convenu correspondant à la partie du contrat qui est annulée. La dénonciation ne prend effet qu'après que Zijlstra a reçu le paiement ci-dessus mentionné. La dénonciation partielle d'un contrat portant sur la valeur restante de l'offre inférieure à la valeur minimum de l'offre telle que celle-ci est en vigueur dans le pays où est établi l'Acquéreur, ou que celle qui est spécifiquement mentionnée dans l'offre ou dans la confirmation d'offre, n'est pas possible.   

Article 16 – Droit applicable et litiges

16.1. Seul le droit néerlandais est applicable à toutes les offres de Zijlstra et aux contrats conclus avec elle, à l'exception de la Convention de Vienne.

16.2. Tous les litiges, y compris ceux qui sont considérés comme tel par une seule partie, résultant ou en rapport avec le contrat auquel s'appliquent les Conditions ou en rapport avec les Conditions elles-mêmes et leur interprétation ou leur application, aussi bien de fait que juridique, seront exclusivement tranchés par le juge compétent à Arnhem (Pays-Bas), à moins que Zijlstra préfère soumettre le litige au juge compétent du domicile / lieu d'établissement de l'Acquéreur.

Article 17 – Inconsistance entre le texte en néerlandais et sa traduction

En cas d'inconsistance entre le texte en néerlandais des Conditions et, le cas échéant, celui-ci dans une autre langue, la version en néerlandais fera loi entre les parties.